Det personlige holdingselskapet – et skatterettslig problem

Foto: AdobeStock

Gregar Berg-Rolness fagbokforfatter og rådgiver for Tax Justice Norge
Artikkelen er publisert i Samfunn og økonomi 1/2025
ARTIKKELEN ER FAGFELLEVURDERT

Det personlige holdingselskapet er i søkelyset i forskningen på forskjellsutviklingen de siste tiåra og i debatten om beskatningen av eierinntekter. I denne artikkelen vil jeg først se nærmere på denne selskapstypen og hvordan den brukes, så komme inn på aktuelle skattetemaer, og dernest trekke opp mulige skattemessige tiltak. Artikkelen vil vise at inntekter og formue i det ­personlige holdingselskapet må identifiseres som de personlige eiernes inntekts- og formuesforhold, og at fritaksmetoden som gjelder for selskapers aksjeinntekter derfor ikke bør gjelde for denne typen selskaper.

Det personlige holdingselskapet – kjennetegn

Betegnelsen «personlig holdingselskap» brukes her om aksjeselskap med en eller ganske få eiere som eier og kontrollerer eiendeler og aksjer i andre selskaper, men som til forskjell fra morselskaper i konserner står utenfor virksomhetssfæren til de eide selskapene. Dersom holdingselskapet, ut over å føre tilsyn med investeringer og forvalte kapitalen, også engasjerer seg i den daglige driften i operative selskaper, faller det utenfor kategorien «personlig holdingselskap» slik betegnelsen brukes her.

Disse selskapene har normalt én ­sentral eier, eventuelt sammen med familie­medlemmer. Gjennom det personlige ­holdingselskapet sikres eierskapet sam­tidig som forpliktelser og risiko begrenses til selskapet. Disse selskapene bidrar til at eiernes reelle inntekts- og formuesforhold ikke fullt ut kommer til syne offentlig gjennom skattelistene.

Ut over kapitalforvaltning kan det personlige holdingselskapet romme flere typer aktiviteter, fra eie av formuesgjenstander ment til rent privat bruk for eierne til omfattende veldedig aktivitet og donasjoner, i noen tilfeller organisert gjennom egne stiftelser.

• Christen Sveaas driver gjennom sitt Holding AS kulturell aktivitet i Kistefos-Museet.
• Johan H. Andresen kombinerer finansiering, veldedig aktivitet og sosialt entreprenørskap gjennom Ferd AS.
• Stein Erik Hagen bruker sitt holdingselskap Canica AS til å støtte helse og forskning ­gjennom gaver og filantropi.
• Kjell Inge Røkke bekjemper plast i havet og fremmer havforskning gjennom holding­selskapet The Resource Group Trg AS.
• Trond Mohn har gjennom Meteva AS donert store deler av sin formue til helse, forskning og idrett.

Sparing i personlige holding­selskaper

Det personlige holdingselskapet har imidlertid ofte ikke aktivitet av betydning, ut over å tjene til sparing for eieren i form av tilbakeholdt overskudd/utbytte. Selskapets overskudd anses som eiernes inntekt, herunder den delen av overskuddet som holdes tilbake ved utbytteutdel­ingen, selv om skatteplikten for eieren ikke er realisert. Tilbakeholdt overskudd regnes da som del av eiernes samlede sparing.

Det sparte overskuddet kan bygges opp over flere år i regnskapene som opptjent egenkapital, mens utbyttebeskatningen skyves fram i tid – i det uendelige hvis det måtte passe. Selskapsinntekter kan slik spares skattefritt for den personlige eieren mens arbeidsinntekter blir skattlagt før sparing.

Sparingen øker med høyere inntekt. Den 0,01 prosent høyeste inntektsgruppen sparer ca. 90 prosent av inntekten sin, mesteparten som tilbakeholdt selskaps­overskudd.¹

I en granskningsrapport fra velferdssektoren er det påvist at sentrale norske eiere i et av de multinasjonale velferdsselskapene hadde to milliarder ­kroner i oppsparte midler i sine personlige ­holdingselskaper per 31.12.2021.²

Denne formen for sparing gir en kraftig økning i reell inntekt for høyinntektsgruppene sammenlignet med offisiell statistikk over aksjeeiernes skattepliktige inntekt. I inntektsåret 2022 øker inntekten mellom 24 og 33 prosent for den 10 prosent høyeste inntektsgruppen når andel av tilbakeholdt overskudd medregnes. For den 1 prosent høyeste inntektsgruppen økes inntekten med mellom 101 og 132 prosent, og for den øverste 0,1 prosent gruppen er økningen mellom 257 og 324 prosent.³

I skattelistene for 2023 kan vi se hvordan dette kommer til uttrykk. 8 av våre 96 registrerte milliardærer hadde 0 kroner i inntekt, og bare 27 hadde tilstrekkelig skattepliktig inntekt til å betale egen formuesskatt.⁴

Fritaksmetoden og aksjonær­modellen

Fritaksmetoden og aksjonærmodellen kom med skattereformen 2005/2006.⁵

De nye reglene etablerte reell skatte­plikt for utbytte og aksjegevinster for ­personlige aksjonærer.

Fritaksmetoden (skattelovens § 2-38) gir aksjeselskaper skattefritak for gevinst og utbytte fra eierandeler i andre selskaper. Gjennom fritaksmetoden unngås dobbeltbeskatning (kjedebeskatning) av selskaps­inntekten når denne inntekten deles ut som utbytte til selskapseiere.

Fritaksmetoden er i hovedsak begrenset til investeringer i selskaper innenfor EØS. Dette skyldes stor ulikhet i skatteforholdene internasjonalt, skatteparadiser osv.

Aksjonærmodellen (skattelovens §§ ­10-11 og 10-12) etablerer skatteplikt for personlige aksjonærer for utbytte og gevinst/tap på aksjer over et skjermingsfradrag ­(skattelovens § 10-31).

Skattesatsen fastsettes ut fra alminnelig inntekt med en oppjusteringsfaktor. Oppjusteringsfaktoren for 2024 var 1,72. Effektiv skattesats var i 2023 og 2024 på 37,84 prosent (22 prosent × 1,72).

Skjermingsfradraget skal sikre at aksjonærer ikke beskattes for en avkastning som tilsvarer en risikofri rente. Dermed blir beskatningen av den skjermede delen av netto selskapsinntekt tilsvarende skatten på renter fra bankinnskudd.

Skjermingsfradraget er skjermingsgrunnlaget x skjermingsrenten. Skjermingsgrunnlaget er aksjens kostpris pluss eventuelle kapitalinnskudd (innskutt egenkapital). Opptjent egen­kapital (tilbakeholdt overskudd) inngår ikke. Ubenyttet skjermingsfradrag kan framføres til senere år eller legges til det opprinnelige skjermingsgrunnlaget for aksjen. Skjermingsrenten fastsettes årlig av Skatte­direktoratet.

Foran skattereformen 2006 ­hentet eierne ut betydelige kapitalbeløp fra ­selskapene i form av skattefritt utbytte, som så ble skutt inn igjen i egne holdingselskaper som innskutt egenkapital. Dermed ble det etablert et økt skjermingsgrunnlag samtidig som dette kapitalinnskuddet siden kunne hentes ut igjen uten utbyttebeskatning. Det meste av denne kapitalen er nå hentet ut igjen.

Før skattereformen i 2006 var utbyttebeskatn­in­gen i Norge basert på RISK-regelen (Regulering av Inngangsverdi med Skattlagt Kapital) og godtgjørelsesmetoden. De personlige aksjonærene ble godskrevet selskapenes skattebetaling ved realisasjon av aksjene og utbytteutdeling. Fram til 2006 var aksjeinntekter dermed fritatt for beskatning på mottakers hånd.

Skattetemaer

Eierbeskatningen

Eierbeskatning kan for aksjeeier defineres som samlet skatt på andel av selskapets netto inntekt, det vil si selskapsskatten + utbytteskatten og tillagt formuesskatten på aksjene. Eierskatt samlet for all ­næringsvirksomhet er beregnet til ca. 100 milliarder kroner for 2022, der selskapsskatten utgjorde ca. 60 prosent, utbytteskatten ca. 25 prosent og formuesskatten ca. 14 prosent av provenyet.⁶

Selskapsskatt + utbytteskatt
Et selskapsoverskudd på 100 beskattes først med 22 prosent. Resterende 78 utbytte beskattes ved utdeling, i 2024 med 37,84 prosent hos aksjonæren, det vil si 29,52 prosent av de 100. Samlet skatt blir da 22 prosent + 29,52 prosent = 51,52 prosent, før skjermingsfradraget

Det har vært mye støy rundt eier­beskatningen hvor kritikken i første rekke er rettet mot formuesbeskatningen. Det hevdes at selskapseier for å betale formues­skatt må ta ut utbytte som også beskattes, og at de dermed får en urimelig høy skatte­belastning.

Menon Economics hevder i sin rapport om eierbeskatning i Norge «at det riktige målet på eierinntekt før skatt kan defineres som summen av utbetalte utbytter og innbetalt selskapsskatt over alle årene som dekkes av eierskapet» Tilbakeholdt utbytte anses følgelig ikke som eierinntekt. Premisset her er at denne kapitalen reinvesteres i driftsmidler og dermed kan anses å motsvare kapitalslitet. Eierinntekten er inntekt som gjenstår etter at kapitalslitet er dekket opp.

Kapitalslitet har imidlertid allerede redusert eierinntekten gjennom avskrivninger og kommet til skattemessig fradrag gjennom selskapsbeskatningen. Å knytte kapitalslitet opp mot tilbakeholdt utbytte, som et reduserende element for eierinntekten, er å gi dette en dobbelteffekt.

Når eierbeskatningen måles opp mot inntektsdefinisjonen til Menon Economics, hvor tilbakeholdt utbytte ikke medregnes, blir skattesatsen vesentlig høyere enn den nominelle. Menon tar her et kunstgrep som støtter opp om kritikken mot en angivelig urimelig høy eierbeskatning.

Eksempel: Netto selskapsinntekt = 100. Selskapsskatt = 22. Tilbakeholdt utbytte = 38. Utbytte = 40. Skatt av 40 er 15,12. Menons eierinntekt = 22 + 40 = 62. Skatt av 62 blir 22 + 15,12 = 37,12 = 59,9 prosent. Nominelle skattesatser for selskaps­skatt og utbytte er samlet 51,52 prosent.

Formuesskattesatsen er avhengig av netto­formuens størrelse og kommunale varia­sjoner. Høyeste sats for formuesskatt i 2024 er 1,1 prosent. Statens andel er nå 0,4 prosent. I 2021 var høyeste sats 0,85 prosent, til staten 0,15 prosent. Kommunenes andel varierer mellom 0,2 prosent og 0,7 prosent; de fleste skattlegger med 0,7 prosent.

Det er lagt inn rabatter som reduserer verdsettelsesgrunnlaget i forhold til markeds­verdi for eiendom, aksjer og enkelte andre formuesobjekter. I 2017 ble det innført verdsettelsesrabatt for aksjer på 15 prosent; før dette ble aksjer verdsatt til full markedsverdi. I 2021 var verdsettelsesrabatten 45 prosent. I 2022 ble rabatten redusert til 25 prosent, og etterfølgende år til 20 prosent.

Variasjonene i verdsettelsesrabatten på aksjer skaper sammen med satsendringene store endringer i formuesbeskatningen. For netto formuer over 20 millioner er økningen under Støre-regjeringen 88 prosent, slik Menon Economics påviser.⁷ Her har det vært en kraftig skattelette fra ­Solberg-regjeringen som i noen grad har blitt reversert av Støre-regjeringen.

Utbytteskattesatsen på 37,84 prosent, er på et problematisk høyt nivå, selv om en tar i betraktningen skjermingsfradraget. En investor kan heller sette pengene i banken. Dette er en funksjon av reduksjonen av skatt på alminnelig inntekt/selskapsskattesatsen fra 28 prosent i 2014 til nå 22 prosent (fra 2019).

Skjermingsfradraget har hatt en økning på grunn av renteoppgangen de siste årene. For 2024 er skjermingsrenten satt til 3,9 prosent, en økning fra 1,7 prosent i 2022.

Utbytteskattesatsen kan følgelig reduseres dersom satsen for selskapsinntekten settes opp og/eller rentenivået reduseres. Et mindretall i det siste skatteut­valget (Torvik-utvalget) ønsket å sette opp ­selskapsskattesatsen, noe Storbritannia og enkelte andre land nå har gjort. Dette forslaget er det ikke noe trykk på fra dem som kritiserer forholdene rundt eier­beskatningen.

Høyinntektsgruppene legger beslag på økende andeler av bruttoinntektene i samfunnet: For topp 1-prosenten økte inntektsandelen fra 10 prosent i 2001 til 15 prosent i 2018, og for topp 0,1-prosenten var økningen fra 4 prosent i 2001 til 8 prosent i 2018. Den rikeste prosenten av husholdningene hadde i perioden en inntektsvekst etter skatt på 171 prosent; de øvrige 99 prosentene hadde en inntektsvekst på mellom 15 og 35 prosent.⁸ ­Disse økte inntektsforskjellene skyldes i all ­hovedsak økte eierinntekter.

Og mens gjennomsnittlig skatte- og avgiftsbetaling øker med økt inntekt for arbeidere, faller den med økt inntekt for kapitaleiere. Skattesystemet er progressivt opp til bruttoinntekter i området 95–99 prosent av inntektsfordelingen. For topp 1-prosenten har gjennomsnittlig skattetrykk falt kraftig, fra 53 prosent i 2001 til 29 prosent i 2018. For personer i gruppen 0,01-prosenten er gjennomsnittlig skatte- og avgiftsbetaling 8 prosent.⁹

Det er langt ifra noe behov for skattelette til høyinntektsgruppene – tvert imot.

Privat konsum i selskaper

Eiernes private konsum i selskaper er et gammelt kontrollområde for Skatte­etaten. Selskapene skal uttaksbeskattes ved privat bruk av selskapenes eien­deler, og eier skal utbyttebeskattes for for­delen. Problemstillingen er særlig aktuell for ­selskaper med få eiere, herunder de ­personlige holdingselskapene.

Skatteetaten har anslått at uoppgitt inntekt ved privat konsum i selskaper i 2019 utgjorde ca. 1,45 milliarder kroner. Anslaget gjaldt bruk av selskapets eiendommer, båter og luftfartøyer samt salg av fast eiendom til underpris fra selskap til eier.¹⁰ Kunst og andre eiendeler egnet til privat konsum er ikke omfattet av anslaget. I perioden 2008 til 2021 gjorde Skatte­etaten mer enn 1000 endringsvedtak på dette området.

Finansdepartementet tok opp forholdet i stortingsmeldingen Bedre skatt i 2015.¹¹ Det ble blant annet vist til tilsvarende danske regler. Finansdepartementet foreslo et sjablonregelverk hvor beskatningen var såpass streng at reglene skulle ha en stoppvirkning på slike forhold. I det offentlige ordskiftet ble regelverket betegnet som en monsterskatt. Etter en høringsrunde i 2022 ble forslaget lagt bort.

Exitreglene

Ved utflytting fra Norge skal ­latente ­verdier på aksjer beskattes som om ­aksjene var realisert på utflyttingsdagen (skattelovens § 10-70). Utflyttingsskattesatsen er nå 37,8 prosent. Regelen kom inn i skatteloven i 2007.

Det underliggende prinsippet for denne skatteplikten er at verdier skapt i landet skal beskattes her. Prinsippet er gjort gjeldende i bredt omfang i den internasjonale skatte­retten. G20 formulerte dette slik i slutt­erklæringen fra St. Petersburg-top­p­møtet i 2013: «Profits should be taxed where economic activities deriving the profits are performed and where value is created».

Omgåelse av skatteplikten i den globale økonomien ble ansett som en trussel mot statenes suverenitet på skatteområdet. EUs direktiv mot aggressive skatte­planlegging, ATAD I – Directive (EU) 2016/1164, har denne faneformuleringen:

«The current political priorities in international taxation highlight the need for ensuring that tax is paid where profits and value are generated. It is thus imperative to restore trust in the fairness of tax systems and allow governments to effectively exercise their tax sovereignty».

Direktivet etablerer et minimumsnivå i EU for å beskytte medlemslandenes skatte­fundamenter mot aggressiv skatteplanlegging, hvor utflyttingsbeskatning er ett av fem områder for landenes regelverksutvikling.

I de norske reglene var det lagt inn en bortfallsregel: Hvis aksjene var i behold etter fem år fra utflytting, bortfalt skatteplikten. Denne bortfallsregelen ble avviklet 29. november 2022. Inntil da hadde en rekke personer hatt anledning til å benytte seg av dette skattehullet, blant annet Kjell Inge Røkke. Aksjer i personlige holdingselskaper er særdeles mobile eiendeler. I perioden fra 2012 til 2022 ble det fastsatt utflyttingsskatt i 463 saker med til sammen ca. 180 milliarder kroner, hvor skatteplikten antakelig i stort monn har bortfalt.¹²

Bortfallsregelen ble erstattet med en regel som ga utsettelse med skattebetalingen så lenge aksjene var i behold, det vil si fram til faktisk realisasjon av aksjene.

22. mars 2024 kom så høringsnotatet hvor betalingsreglene ble foreslått endret til en endelig fristregel på tolv år for utflyttingsskatten. Utflytter kan betale umiddelbart, betale i rater over tolv år eller utsette betalingen i tolv år med tillegg av renter. Dersom eieren tar ut verdier fra selskapet, bortfaller betalingsutsettelsen tilsvarende. Disse betalingsreglene er vedtatt med virkning fra 22. mars 2024.

Utflyttingsskatt og eventuelt rentekrav faller bort hvis personen innen tolv år igjen blir bosatt i Norge med aksjene i behold. Ved tilbakeflytting fastsettes inngangsverdi på aksjer mv. som hovedregel til historisk kostpris. Er det betalt utflyttingsskatt, blir det foretatt tilsvarende justering av inngangsverdien.

Dette nye betalingsregimet har medført en opphetet norsk skattedebatt hvor Høyre nå varsler reversering. Exit­skatten kan riktignok utgjøre et likviditets­problem, men emigranten har lite å klage over. I prinsippet er dette å anse som et statlig lån, rentefritt når betalingen skjer i rater.

En betalingsutsettelse på tolv år gir rom for å investere skattebeløpet og la avkastningen betjene ratebetalingen. Statens skatteproveny stilles dermed til emigrantens disposisjon slik at skatte­betalingen ikke blir en belastning. Dette må sies å være et fremmedelement i skatteretten. Tolv års betalingsutsettelse utgjør også en betydelig risiko for at skatte­provenyet går tapt.

Det er mulig å gjennomføre et aksjebytte etter utflytting uten at det ­utløser betalingsplikt. Utflytter kan etablere et selskap i sitt nye hjemland, Sveits for eksempel, hvor de norske aksjene skytes inn mot erverv av tilsvarende aksjer i det sveitsiske selskapet. Rettigheter og plikter knyttet til de norske aksjene videreføres da på de sveitsiske aksjene.¹³

Hvis utflytter vender hjem igjen innen tolv år reverseres exitskatten, og formuen kan da forvaltes fra et morselskap i Sveits. I henhold til skatteavtalen Norge/Sveits kan utbytte utdeles mellom selskapene uten kildeskatt. Det forutsettes at mor eier minst 10 prosent av aksjene og at selskapet er reelt etablert og driver faktisk økonomisk virksomhet. Dersom selskapet bare er et holdingselskap for en enkelt­person, er kildeskatten 15 prosent. I skatteavtalen skilles det altså mellom operative selskaper og personlige holdingselskaper.

I Sveits kan fysiske personer oppnå ned til 10 prosent skattesats på utbytte avhengig av hvor de bosetter seg. Aksjegevinster beskattes ikke. Banksekretessen holdes i hevd, og bankene sender ikke tredjemannsoppgaver til skattemyndighetene over kundenes kontoforhold slik praksis er i Norge.

Sveits har avtaler om automatisk utveksling av bankopplysninger med over 100 land. 13 av disse, som har erklært seg som «permanent non-­reciprocal jurisdictions», får imidlertid ikke bankopplysninger fra Sveits. Her finner vi flere av de klassiske skatte­paradisene som Cayman­øyene, Bermuda, Bahamas, Bahrain, De britiske Jomfruøyer og nye finanssentre som Kuwait, Qatar og Emiratene.¹⁴ Her er det muligheter for kraftig skatte­­- be­sparelse, avhengig av hvordan man ordner seg.

To løsninger

Skatteevneprinsippet undergraves av forholdene rundt de personlige holdingselskapene. På den ene siden samles det her opp betydelige eierinntekter uten utbyttebeskatning; på den andre siden blir ­disse formuespostene arenaer for ­aggressiv skatteplanlegging. Den ekstreme forskjellsutviklingen som dette bidrar til utgjør en klar risiko for svikt i befolkningens tillit til skattesystemet vårt.

Identifikasjon av det personlige ­holdingselskapet med eier

Det er nærliggende å knytte inntekt og formue i de personlige ­holdingselskapene direkte til de fysiske eierne, det vil si at disse selskapene skattemessig behandles som transparente. Til forskjell fra ansvarlige selskaper, vil det personlige holdingselskapet likevel være en juridisk person, men inntekt og formue anses skatte­messig som eierens. Selskapets inntekter faller dermed utenfor fritaksmetoden, og den private bruken av selskapets eiendeler bortfaller som et skatterettslig problem.

Denne løsningen vil imidlertid etablere et hybrid skattesubjekt i norsk skatterett. Landene har varierende klassifiseringsregler; noen vil se på slike selskaper som transparente, andre ikke. Det kan da oppstå problemer i skatteavtalenes regler for kildeskatt og virkelige eiere. Hybride selskaper legger også til rette for aggressiv skatteplanlegging. Dette vil følgelig ikke være en god løsning.

Ut av fritaksmetoden

Alternativt kan fritaksmetoden begrenses til ikke å gjelde for denne type selskaper. Det kan etableres en avgrensing hvor de reelle forholdene gis forrang i forhold til formell status. Dette er et gjennomgående tema i skatteretten, og kan lett innarbeides. Det vil være en særskilt avgrensningsregel på linje med den vi ser i skatteav­talen med Sveits.

I denne løsningen vil det imidlertid fortsatt være behov for å kontrollere ­privat bruk av selskapet eiendeler, og ­selskapets inntekt og formue vil ikke framstå på skattelistene som eierens inntekt og formue. Dette er forhold som uansett gjør seg gjeldende i norske aksjeselskaper og som følgelig ikke bør stå i veien for nødvendige tiltak overfor de personlige ­holdingselskapene.

NOTER

1. Rolf Aaberge, Magne Mogstad, Ola L. Vestad og Arnstein Vestre: Økonomisk ulikhet i Norge i det 21. århundre. Statistisk Sentralbyrå, rapporter: 2021/33. Se sammendrag, kap. 2, boks 6 og kap. 5.3. Se også Rolf Aaberge, Jørgen Modalsli og Ola L. Vestad (2020): Ulikheten– betydelig større enn statistikken viser. SSB Analyse No. 2020/13.

2. Fanny Voldnes: Rik på velferdstjenester – en lønnsom geskjeft. Samfunn og økonomi 1/2023.

3. Ola Lotherington Vestad: Utviklingen i inntektsulikhet i perioden 2016–2022. Statistisk sentralbyrå, rapport 2024/32.

4. VG: Dette er Norges rikeste. 4.12.2024.

5. Se NOU 2003: 9 Skatteutvalget. Forslag til endringer i selskaps- og kapitalbeskatning, inkludert fritaksmetoden og aksjonærmodellen, St.meld. nr. 29 (2003–2004) Om skatte­reform. Regjeringens forslag til skattereform basert på Skatteutvalgets anbefalinger, Ot.prp. nr. 92 (2004–2005) Om lov om endringer i skattereglene for aksjonærer mv. Lovforslaget som konkretiserte og innførte fritaksmetoden og aksjonær­modellen, Innst. O. nr. 121 (2004–2005) Finanskomiteens innstilling. ­Stortingets behandling av lovforslaget.

6. Menon Economics 26/2024: Eierbeskatning i Norge – en kunnskapsoppsummering.

7. Menon-rapporten – sammendrag.

8. Aaberge m.fl. (2021) kap. 2.

9. Aaberge m.fl. (2021) kap. 5.

10. Finansdepartementets høringsnotat Skattlegging av privat konsum i selskap, 9.5.2022.

11. St.meld nr. 4 (2015–2016) Bedre skatt – en skattereform for omstilling og vekst, punkt 6.9.3.

12. Finansdepartementet. Rådgivende utvalg for finanspolitiske analyser, uttalelse 2025, Oslo, 6.2.2025.

13. Skattedirektoratets bindende forhåndstilsagn, BFU nr. 6/23.

14. State Secretariat for International Finance: Country overview on the automatic exchange of information on financial accounts,
oppdatert pr. 21.1.2025.